昆山34號文新規

昆山34號文新規
富蘭德林事業群總經理 劉芳榮 發表於台灣《經濟日報》 2013年11月5日
台商必須在今年12月31日前完成在昆山設立新公司程序,並在明年初出具審計報告,才能具備明年適用34號文資格,否則會再往後拖延一年。
由於大陸外匯管制,台商資金無法自由進出大陸,唯獨外債能讓台商靈活調度大陸境內境外資金,再加上大陸銀行體系錢荒問題未解,外債額度對台商來說更加珍貴,之前專欄曾多次強調昆山34號文的全新人民幣外債額度,不該只適用於昆山地區台商,外省市台商透過在昆山設立貿易公司或其他型態的法人主體,為集團大陸境內關係企業購料、銷售,甚至是成為集團在大陸的費用中心,都可讓昆山以外台企和昆山當地台商享受幾乎相同34號文待遇。
和深圳前海要求企業註冊資本不可低於人民幣500萬元不同,昆山34號文既沒要求企業最低註冊資本,也沒要求設立時間、經營年限,更沒要求必須是工廠或其他行業類別,但34號文在申請借款額度所需提交的資料清單中,明文要求該昆山台資企業必須提供「最近一期經審計的年報及相關資料」,也就是說想利用34號文的昆山台商,必須要能提交上年度的審計報告,否則也不得適用34號文。
由於大陸年度審計報告,都是在每年12月31日後,次年年初由會計師進場審計後才出具正式年度審計報告,因此,非昆山地區台商想透過設立昆山貿易公司適用34號文,必須搶在今年12月31日前,將貿易公司或其他計劃中的法人主體在昆山完成設立,並在明年初由會計師事務所出具審計報告,這樣便完全合乎34號文規定;相反地,如果明年才在昆山設立的法人主體,則必須等到2015年出具年度審計報告後才能適用34號文。
另一個關於非昆山台商在昆山設立貿易公司適用34號文的實務問題,是到底要從原本在大陸境內的台資企業直接轉投資到昆山?還是走老路,以境外公司進昆山設立外商投資企業?雖然34號文沒有直接規定,但因大陸境內台資企業再投資所設立的公司,依大陸商務部門認定,已不是外商投資企業,當然就沒有投註差的外債額度,雖然這和34號文的人民幣外債額度無關,且實務中也沒見到34號文有所限制。
在上海自貿區還沒有公布比昆山34號文更優渥的政策前,34號文應該是現階段大陸台商想解決短期資金需求的必要選項,不管是透過已在昆山設立的老工廠,或是新設立在昆山的貿易公司,為大陸境內關係企業採購、銷售或承擔費用,其實34號文的核心價值不該僅止於把境外的人民幣資金引入昆山而已,台商應站在優化集團大陸財務結構、降低大陸境內負債,將部分人民幣負債置換到境外等高度去看待34號文,這樣才能充分發揮昆山34號文的價值。