富蘭德林小草電子報2015年第一季 文/戴婭君
外商投資企業股權轉讓，在商務局和工商局辦理還審批和工商登記後，再在稅務環節辦理稅務變更登記和完稅手續（如需要），然後再辦理外匯變更及和股款匯出或匯入手續（如需要），工商手續完成後可同時申請辦理海關變更登記手續。此過程應注意的實務問題：
一、稅務環節
被轉讓股權的境內企業應辦理稅務變更登記手續，涉及繳納股轉所得稅的，應注意：
境外投資方之間（以下簡稱「外轉外」），境外投資方向國內法人或自然人（以下簡稱「外轉內」）轉讓股權的，如果不能適用《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（即2009年的「59號文」）特殊性稅務處理免稅的，股權出讓方應履行完稅義務：境外投資方為公司的，應按照股權轉讓溢價10%繳稅，境外投資方為個人的，應按照溢價的20%繳納所得稅。股權轉讓溢價為被轉讓股權企業的公允價值與出讓方之前投入的成本價之間的差額。稅務局一般要求提供專項審計和評估報告證明公允價值。
外轉外時，按照《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》規定，由股權出讓方自行或委託代理人向被轉讓股權企業所在地主管稅務機關申報納稅。被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向股權出讓方徵繳稅款。
外轉內時，境內股權受讓方為扣繳義務人，受讓方支付股款前先完稅取得《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》，才能至外管局辦理變更登記，以及在銀行辦理對外支付股款手續。受讓方與被轉讓股權企業不在同一地的，受讓方應在其所在地作為扣繳義務人繳稅。
內轉外時，作為中國法人的出讓方取得股轉收入，應按照企業取得收入繳納企業所得稅。如果出讓方是境內個人的，應按照股權轉讓所得繳納20%的所得稅。國家稅務總局近期頒布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（2014年67號文），對個人股轉的收入確認、股權原值的確認、納稅申報和徵收管理進行了細化規定。
二、外匯環節
被轉讓股權企業應在外管局辦理變更登記手續，外轉外直接由股轉雙方在境外結算支付股款。
外轉內則由境內受讓方到銀行去辦理對外支付手續，銀行會審核股轉完稅證明文件和核對外管局變更登記資訊，予以辦理股款匯出手續。
內轉外出讓方為中國法人的，具體操作為：先在被轉讓股權企業所在地取得外管局開具的業務憑證，憑該業務憑證，出讓方開立資產變現專戶，股款到帳後由銀行出具涉外收入申報單，該申報單交被轉讓股權企業所在地外管局確認後，出讓方才可在銀行辦理結匯手續。
內轉外出讓方為境內個人的，則境內個人應按照《國家外匯管理局關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》（2011年匯發45號文），向所在地外匯局申請開立資產變現專戶。境內個人可憑相應資產變現收入完稅憑證向銀行申請辦理資產變現帳戶資金結匯。境內個人以資產變現帳戶資金結匯所得人民幣支付本次資產變現收入稅款的，可直接憑繳稅通知書辦理結匯，無須提供相應的資產變現收入完稅憑證。
三、海關環節
如果因為外轉內或內轉外發生企業類型變更，企業海關編碼也會變更，短期內會對企業進出口有影響，這一點需要企業在股轉前仔細籌畫，並由企業關務或通過為企業服務的報關行與海關相關管理部門提前溝通。