企業由外資改為內資需考慮海關、外匯、稅務問題
2012第9期小草月刊 文/張強
企業由外資變更內資是指外方股東將其持有的境內企業（以下簡稱企業）股權全部轉讓給境內個人或企業，或轉讓後外方股東所占股權比例低於25%。對企業影響較大的事項主要有保稅設備解除監管、加工貿易手冊核銷、外債額度、原外資稅收優惠的返還、以及協助辦理股權轉讓所得稅等，具體如下：
一、海關
海關需注意的事項主要有保稅設備解除監管、加工貿易手冊和進出口經營權。
1、保稅設備
按照海關總署2008年第103號公告規定，若企業原保稅設備屬於《產業結構調整指導目錄（2011年本）》鼓勵類範圍的國內投資項目，且不屬於《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄》和《進口不予免稅的重大技術裝備和產品目錄》所列商品，企業轉為內資後無需補繳進口環節稅金；反之原保稅設備未過監管期的，則需根據剩餘年限補繳關稅和進口增值稅，辦理解除監管手續。
補稅的完稅價格＝海關審定的貨物原進口時的價格×（1－已進口時間÷（監管年限×12））
補繳關稅＝補稅的完稅價格×適用關稅稅率
補繳增值稅＝（補稅的完稅價格＋補繳關稅）×適用增值稅稅率
若原保稅設備進口時已繳納增值稅，企業轉為內資後補繳進口環節稅款時僅需補繳關稅。根據《關於進口免稅設備解除海關監管補繳進口環節增值稅抵扣問題的批覆 》（國稅函〔2009〕158號）的規定，由於提前解除海關監管，從海關取得2009年1月1日後開具的海關進口增值稅專用繳款書，其所註明的增值稅額准予從銷項稅額中抵扣。
2、加工貿易手冊和進出口經營權
企業轉為內資後仍可開展加工貿易業務，但需對原加工貿易手冊辦理核銷手續。辦理新加工貿易手冊時，首先向外經委辦理進出口經營權和《加工貿易加工企業生產能力證明》，其次向所屬海關申請新加工貿易手冊。實務中為確保業務順利銜接，企業可向所屬海關申請一定期限的過渡期，即「雙號並存」。
二、外債額度
外資轉內資時，企業需到所屬外管管理局辦理註銷手續，即內資企業不存在投註差，沒有所謂的外債額度。實務中一般會要求企業在辦理註銷手續前將外債全部償還，但對確屬資金週轉等原因短期內無法償還的，也會給予辦理。
企業轉為內資後原外債額度自動作廢，現有外債償還後也不會再審批新的外債。
三、稅務
1、兩免三減半
按原《外商投資企業所得稅法》規定，企業轉為內資時，若實際經營期不滿10年，企業需補繳原已享受「兩免三減半」的減免稅款，同時還應補繳滯納金。
2、利潤再投資退稅
若企業的註冊資本中有本企業原外方股東所屬利潤或其他外資企業的外方股東所屬利潤再投資形成的部分，且享受過利潤再投資退稅的，其再投資至本次轉股不滿5年的，根據《關於外國投資者享受再投資退還所得稅優惠有關問題的通知》（國稅發〔2000〕49號）的規定，原外方股東需繳回再投資部分實際已獲得的退稅款。
3、採購國產設備退稅
若企業原享受過採購國產設備退稅政策，在變更為內資企業時尚未滿5年監管期的，根據《關於停止外商投資企業購買國產設備退稅政策的通知》（財稅〔2008〕176號）的規定，企業需向主管退稅機關補繳已退稅款。
應補稅款＝國產設備淨值×適用稅率
注：此處國產設備淨值是指企業按照財務會計制度計提折舊後計算的設備淨值。
不過，對於原外資企業根據《關於研發機構採購設備稅收政策的通知》（財稅〔2009〕115號）、《關於繼續執行研發機構採購設備稅收政策的通知的規定》（財稅〔2011〕88號）享受的採購國產設備所退還的增值稅，並不需要因為轉為內資企業而返還。
4、股權轉讓所得稅
根據現行稅法規定，外方股東需就股權轉讓收益交納所得稅，外籍個人股東稅率為20%，外國企業執行10%稅率，由新股東代扣代繳，企業具有協助義務。
需要說明的是，在計算股權轉讓收益時，不得扣除歸屬於原外方股東的未分配利潤，因此實務中為了降低股權轉讓稅款，一般都是先分配利潤再進行股權轉讓。